在現(xiàn)實(shí)生活中，股東名單往往與工商登記不一致。當(dāng)股東因股東權(quán)益而發(fā)生爭議時(shí)，股東名單非常重要，那么股東名單的法律效力是什么呢？股東名單是什么？如何處理股東名單的變更？針對這些問題，司盟企服小編為您詳細(xì)介紹，希望能對您有所幫助。

一、股東名冊的法律效力是什么？

1、股東名冊的權(quán)利推定有效

在與公司的關(guān)系中，只有記錄在股東名單上的人才能成為公司的股東，這就是股東名單的權(quán)利推定效力。在股東名單上記錄為股東的人不需要向公司提示股票或出資證明書，也不需要向公司證明其實(shí)質(zhì)性權(quán)利。只有在股東名單上記錄，他們才能主張自己是股東。公司沒有義務(wù)核實(shí)股權(quán)的實(shí)際持有人，只能以股東名單上記載的名義履行各種義務(wù)。股東名冊的權(quán)利推定效力是股東名冊最重要的法律效力，兩個(gè)法制國家普遍認(rèn)可。

2、股東名冊具有對抗效力

即使股份因法律原因和方法而轉(zhuǎn)讓，如果不以名義更換，也不能對公司行使股東權(quán)。《各國公司法》一般明確規(guī)定股東名冊的對抗效力。例如，《日本商法典》第二百六條第一款規(guī)定：“通過轉(zhuǎn)讓股份取得股份的，未在股東名冊中記錄取得人姓名和住所的，不得與公司抗?fàn)?。第二百九條第一款規(guī)定：“以股份為質(zhì)權(quán)目標(biāo)的，公司在股東名冊和股票上記錄質(zhì)權(quán)人姓名和住所時(shí)，作為質(zhì)權(quán)登記（登錄質(zhì)量）具有特殊效力。"

3、股東名冊具有免責(zé)效力

由于股東名單具有權(quán)利推定效力，記錄在股東名單上的股東具有正式的股東資格。因此，公司向正式股東發(fā)出會(huì)議通知，分配股息，分配剩余財(cái)產(chǎn)，確認(rèn)表決權(quán)，確認(rèn)新股認(rèn)繳權(quán)，即使正式股東不是實(shí)質(zhì)性股東，公司也免除責(zé)任。此外，根據(jù)國家商法的規(guī)定，股東名單的免責(zé)效力也包括股東的住所和其他記錄。

公司對股東或者質(zhì)權(quán)人的通知或者催告，可以發(fā)給股東名單上記錄的住所或者自己通知公司的住所。股東名單上記錄的住所不準(zhǔn)確或者變更，股東不能收到通知的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

二、股東名冊與工商登記不一致的以哪個(gè)為準(zhǔn)

股東名冊對外不發(fā)生法律效力，股東名冊只對內(nèi)部發(fā)生法律效力。根據(jù)登記對抗主義原則，公司登記機(jī)關(guān)的資料具有較高的公示公信力，在涉及善意第三人時(shí)，應(yīng)以工商局登記的股東信息為準(zhǔn)，這樣是為了保護(hù)善意第三人，保證交易安全。股權(quán)受讓人可以要求公司辦理工商變更登記，如公司無正當(dāng)理由怠于辦理，受讓人可以提起股權(quán)變更登記之訴。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中所涉的股東名冊登記與工商變更登記均屬于確權(quán)證據(jù)，對于確認(rèn)股東權(quán)權(quán)屬具有重要的證據(jù)意義。但如發(fā)生兩者登記內(nèi)容不一致時(shí)該如何處理，此時(shí)的判斷標(biāo)準(zhǔn)將關(guān)乎各方當(dāng)事人的實(shí)際利益。文本旨在透過分析股權(quán)變更登記沖突的不同情形闡述處理該問題的一般原則，冀望具有參考意義。已辦理股東名冊變更登記，但尚未辦理工商變更登記的基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力的獨(dú)立性，此時(shí)轉(zhuǎn)讓股東不得主張轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效；又鑒于股東名冊登記產(chǎn)生對抗標(biāo)的公司的效力，經(jīng)股東名冊變更登記的受讓人得以向公司主張行使股東權(quán)，因此轉(zhuǎn)讓股東不得以未辦理工商變更登記為由向公司主張行使股東權(quán)。

但如發(fā)生善意第三人基于工商變更登記的公信力，相信公司股權(quán)結(jié)構(gòu)從而通過合理對價(jià)受讓標(biāo)的股權(quán)且完成工商變更登記的，則可能發(fā)生善意取得制度的適用；但如第三人與轉(zhuǎn)讓股東惡意串通，故意損害原受讓股東利益，則此時(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，亦不發(fā)生善意取得股權(quán)的情形。已辦理工商變更登記，但尚未辦理股東名冊變更登記的通常情況下，標(biāo)的公司在審查股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及出資證明書的基礎(chǔ)上完成內(nèi)部股東名冊變更登記。在此前提下，公司向工商行政管理部門申請辦理股權(quán)變更登記。

可見，股東名冊變更登記與工商變更登記原則上存在時(shí)間先后關(guān)系，因此在尚未進(jìn)行內(nèi)部股權(quán)登記的條件下先行完成外部登記的情形并不普遍。但是基于某些公司內(nèi)部管理不規(guī)范，可能存在實(shí)際控制人掌握辦理工商變更登記的印章，單方委托相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行工商變更登記的情形，由此會(huì)損害受讓股東的合法利益。此時(shí)受讓股東得以通過行使優(yōu)先購買權(quán)要求公司撤回到先前的登記狀態(tài)。如發(fā)生冒名進(jìn)行工商變更登記的，則經(jīng)文字鑒定確認(rèn)無誤的，則受侵害的股權(quán)受讓人得以向法院起訴要求確認(rèn)工商變更登記無效并請求賠償相應(yīng)損失。

二、股東名冊登記怎么辦理

1、確認(rèn)股東認(rèn)繳的股權(quán)；

2、公司簽發(fā)股權(quán)證明書；

3、到工商行政部門辦理相關(guān)的出資登記。

依照《公司法》第三十二條規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：

（1）股東的姓名或者名稱及住所；

（2）股東的出資額；

（3）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。