股東名冊的免責(zé)效力是權(quán)利的推定效力。股東可以發(fā)出會議通知、分配股息、分配剩余財產(chǎn)、確認(rèn)表決權(quán)等。股東名冊包括股東姓名、出資額和出資證明的編號。

一、股東名冊的免責(zé)效力

股東名單的免責(zé)效力是由于股東名單具有權(quán)利推定效力，股東名單上記錄的股東具有正式的股東資格。因此，公司向正式股東發(fā)出會議通知，分配股息，分配剩余財產(chǎn)，確認(rèn)表決權(quán)，確認(rèn)新股認(rèn)繳權(quán)，即使正式股東不是實質(zhì)性股東，公司也免除責(zé)任。

二、股東名冊包括哪些內(nèi)容

1.股東的姓名或者名稱、住所的等基本信息；

2.股東的出資額；

3.股東的出資證明書的編號。股東可以依照股東名冊來主張行使其股東權(quán)利。

《中華人民共和國公司法》第三十一條有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

出資證明書由公司蓋章。

三、股東名冊與工商登記不一致以哪個為準(zhǔn)？

股東名冊對外不發(fā)生法律效力，股東名冊只對內(nèi)部發(fā)生法律效力。根據(jù)登記對抗主義原則，公司登記機關(guān)的資料具有較高的公示公信力，在涉及善意第三人時，應(yīng)以工商局登記的股東信息為準(zhǔn)，這樣是為了保護(hù)善意第三人，保證交易安全。股權(quán)受讓人可以要求公司辦理工商變更登記，如公司無正當(dāng)理由怠于辦理，受讓人可以提起股權(quán)變更登記之訴。股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中所涉的股東名冊登記與工商變更登記均屬于確權(quán)證據(jù)，對于確認(rèn)股東權(quán)權(quán)屬具有重要的證據(jù)意義。但如發(fā)生兩者登記內(nèi)容不一致時該如何處理，此時的判斷標(biāo)準(zhǔn)將關(guān)乎各方當(dāng)事人的實際利益。文本旨在透過分析股權(quán)變更登記沖突的不同情形闡述處理該問題的一般原則，冀望具有參考意義。已辦理股東名冊變更登記，但尚未辦理工商變更登記的基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力的獨立性，此時轉(zhuǎn)讓股東不得主張轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效；又鑒于股東名冊登記產(chǎn)生對抗標(biāo)的公司的效力，經(jīng)股東名冊變更登記的受讓人得以向公司主張行使股東權(quán)，因此轉(zhuǎn)讓股東不得以未辦理工商變更登記為由向公司主張行使股東權(quán)。但如發(fā)生善意第三人基于工商變更登記的公信力，相信公司股權(quán)結(jié)構(gòu)從而通過合理對價受讓標(biāo)的股權(quán)且完成工商變更登記的，則可能發(fā)生善意取得制度的適用；但如第三人與轉(zhuǎn)讓股東惡意串通，故意損害原受讓股東利益，則此時股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，亦不發(fā)生善意取得股權(quán)的情形。已辦理工商變更登記，但尚未辦理股東名冊變更登記的通常情況下，標(biāo)的公司在審查股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及出資證明書的基礎(chǔ)上完成內(nèi)部股東名冊變更登記。在此前提下，公司向工商行政管理部門申請辦理股權(quán)變更登記。可見，股東名冊變更登記與工商變更登記原則上存在時間先后關(guān)系，因此在尚未進(jìn)行內(nèi)部股權(quán)登記的條件下先行完成外部登記的情形并不普遍。但是基于某些公司內(nèi)部管理不規(guī)范，可能存在實際控制人掌握辦理工商變更登記的印章，單方委托相關(guān)機構(gòu)進(jìn)行工商變更登記的情形，由此會損害受讓股東的合法利益。此時受讓股東得以通過行使優(yōu)先購買權(quán)要求公司撤回到先前的登記狀態(tài)。如發(fā)生冒名進(jìn)行工商變更登記的，則經(jīng)文字鑒定確認(rèn)無誤的，則受侵害的股權(quán)受讓人得以向法院起訴要求確認(rèn)工商變更登記無效并請求賠償相應(yīng)損失。