公司未設(shè)立股東名冊怎么辦

發(fā)布時間 : 2023.06.12 16:04:15 瀏覽 622次

對于公司股東名冊，大家可能對這一名詞沒什么概念，但它對于一個公司來說確是十分重要的。股東名冊是公司向記名股票股東履行各項義務(wù)的依據(jù)。那么大家可能會疑問如果公司未設(shè)立股東名冊怎么辦呢？接下來司盟企服小編就來為大家解答這一問題。

一、公司未設(shè)立股東名冊怎么辦

公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊

（1）可以使股份有限公司根據(jù)股東名冊的記載，了解本公司股東的情況以及股權(quán)分布情況，方便公司的運(yùn)營。

（2）股東名冊是確認(rèn)記名股票股東身份的根據(jù)，也是記名股票股東向公司主張行使股東權(quán)利的依據(jù)。記名股票的股東按照其股票的記載享有股東權(quán)利，但是這種權(quán)利的行使是以記名股票的記載與股東名冊的記載相一致為前提的，在二者不一致的情況下，以股東名冊的記載為依據(jù)。例如，記名股票的股東依法對其股份進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓，但沒有及時辦理股東名冊的變更，這時該股票的合法受讓人就不能以股東的身份向公司主張行使股東權(quán)利。

（3）股東名冊是公司向記名股票股東履行各項義務(wù)的依據(jù)。公司可以根據(jù)股東名冊的記載向股東辦理派息分紅和各項通知事宜，如通知召開股東大會等。

公司未設(shè)立股東名冊怎么辦

二、股東名冊與工商登記不一致以哪個為準(zhǔn)？

股東名冊對外不發(fā)生法律效力，股東名冊只對內(nèi)部發(fā)生法律效力。根據(jù)登記對抗主義原則，公司登記機(jī)關(guān)的資料具有較高的公示公信力，在涉及善意第三人時，應(yīng)以工商局登記的股東信息為準(zhǔn)，這樣是為了保護(hù)善意第三人，保證交易安全。股權(quán)受讓人可以要求公司辦理工商變更登記，如公司無正當(dāng)理由怠于辦理，受讓人可以提起股權(quán)變更登記之訴。股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中所涉的股東名冊登記與工商變更登記均屬于確權(quán)證據(jù)，對于確認(rèn)股東權(quán)權(quán)屬具有重要的證據(jù)意義。但如發(fā)生兩者登記內(nèi)容不一致時該如何處理，此時的判斷標(biāo)準(zhǔn)將關(guān)乎各方當(dāng)事人的實(shí)際利益。文本旨在透過分析股權(quán)變更登記沖突的不同情形闡述處理該問題的一般原則，冀望具有參考意義。已辦理股東名冊變更登記，但尚未辦理工商變更登記的基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力的獨(dú)立性，此時轉(zhuǎn)讓股東不得主張轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效；又鑒于股東名冊登記產(chǎn)生對抗標(biāo)的公司的效力，經(jīng)股東名冊變更登記的受讓人得以向公司主張行使股東權(quán)，因此轉(zhuǎn)讓股東不得以未辦理工商變更登記為由向公司主張行使股東權(quán)。但如發(fā)生善意第三人基于工商變更登記的公信力，相信公司股權(quán)結(jié)構(gòu)從而通過合理對價受讓標(biāo)的股權(quán)且完成工商變更登記的，則可能發(fā)生善意取得制度的適用；但如第三人與轉(zhuǎn)讓股東惡意串通，故意損害原受讓股東利益，則此時股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，亦不發(fā)生善意取得股權(quán)的情形。已辦理工商變更登記，但尚未辦理股東名冊變更登記的通常情況下，標(biāo)的公司在審查股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及出資證明書的基礎(chǔ)上完成內(nèi)部股東名冊變更登記。在此前提下，公司向工商行政管理部門申請辦理股權(quán)變更登記?？梢姡蓶|名冊變更登記與工商變更登記原則上存在時間先后關(guān)系，因此在尚未進(jìn)行內(nèi)部股權(quán)登記的條件下先行完成外部登記的情形并不普遍。但是基于某些公司內(nèi)部管理不規(guī)范，可能存在實(shí)際控制人掌握辦理工商變更登記的印章，單方委托相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行工商變更登記的情形，由此會損害受讓股東的合法利益。此時受讓股東得以通過行使優(yōu)先購買權(quán)要求公司撤回到先前的登記狀態(tài)。如發(fā)生冒名進(jìn)行工商變更登記的，則經(jīng)文字鑒定確認(rèn)無誤的，則受侵害的股權(quán)受讓人得以向法院起訴要求確認(rèn)工商變更登記無效并請求賠償相應(yīng)損失。