股東名冊(cè)的含義是公司用來(lái)清楚地記錄公司股東的組成及其股份。股東名冊(cè)應(yīng)當(dāng)包括法定內(nèi)容，不包括本內(nèi)容的，不得稱為股東名冊(cè)。那么，股東名冊(cè)與工商登記不一致，以哪一個(gè)為準(zhǔn)呢？閱讀以下司盟企服小編為您整理的內(nèi)容，將對(duì)您有所幫助。

一、股東名冊(cè)與工商登記不一致，以哪個(gè)為準(zhǔn)？

股東名冊(cè)對(duì)外無(wú)法律效力，股東名冊(cè)只對(duì)內(nèi)部有法律效力。根據(jù)登記對(duì)抗主義原則，公司登記機(jī)關(guān)的信息具有較高的公眾信譽(yù)。涉及善意第三人時(shí)，以工商行政管理局登記的股東信息為準(zhǔn)，以保護(hù)善意第三人，確保交易安全。股權(quán)受讓人可以要求公司辦理工商變更登記。公司無(wú)正當(dāng)理由閑置的，受讓人可以起訴股權(quán)變更登記。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中涉及的股東名冊(cè)登記和工商變更登記均為確認(rèn)證據(jù)，對(duì)確認(rèn)股東權(quán)屬具有重要的證據(jù)意義。但是，如何處理兩者的登記內(nèi)容不一致，此時(shí)的判斷標(biāo)準(zhǔn)將關(guān)系到各方的實(shí)際利益。本文旨在通過(guò)分析股權(quán)變更登記沖突的不同情況，闡述處理問(wèn)題的一般原則，希望具有參考意義。已辦理股東名冊(cè)變更登記但未辦理工商變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力的獨(dú)立性，轉(zhuǎn)讓股東不得主張轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效；鑒于股東名冊(cè)對(duì)標(biāo)的公司的效力，股東名冊(cè)變更登記的受讓人可以向公司行使股東權(quán)，股東不得以未辦理工商變更登記為由向公司行使股東權(quán)。

但是，如果善意第三方基于工商變更登記的可信度，相信公司股權(quán)結(jié)構(gòu)通過(guò)合理對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，完成工商變更登記，可能適用善意取得制度；但如果第三方惡意與轉(zhuǎn)讓股東串通，故意損害原轉(zhuǎn)讓股東的利益，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效，無(wú)善意取得股權(quán)。已辦理工商變更登記，但未辦理股東名冊(cè)變更登記的，目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)在審查股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和出資證明書的基礎(chǔ)上完成內(nèi)部股東名冊(cè)變更登記。在此前提下，公司向工商行政管理部門申請(qǐng)股權(quán)變更登記。

可以看出，股東名冊(cè)變更登記原則上與工商變更登記有時(shí)間關(guān)系，因此在未進(jìn)行內(nèi)部股權(quán)登記的情況下完成外部登記并不常見。但是，由于部分公司內(nèi)部管理不規(guī)范，實(shí)際控制人可能有辦理工商變更登記的印章，并單方面委托相關(guān)機(jī)構(gòu)辦理工商變更登記，損害轉(zhuǎn)讓股東的合法利益。此時(shí)，受讓股東可以通過(guò)行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，要求公司撤回以前的登記狀態(tài)。冒名工商變更登記的，經(jīng)文字鑒定確認(rèn)無(wú)誤的，侵權(quán)股權(quán)受讓人可以向法院起訴，確認(rèn)工商變更登記無(wú)效，并要求賠償相應(yīng)的損失。

二、公司股東名冊(cè)記載了什么內(nèi)容

股東名冊(cè)，是指公司記載有關(guān)股東及其股權(quán)狀況的簿冊(cè)。股東名冊(cè)應(yīng)當(dāng)包括法定內(nèi)容，不包括此內(nèi)容者不能稱為股東名冊(cè)。其法定內(nèi)容有：

1、股東的姓名或者名稱及住所；

2、股東的出資額；

3、出資證明書編號(hào)。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或變更登記的，不得對(duì)抗第三人。

盡管如此，公司仍然需要確定股東名單，因?yàn)楣颈仨毾蚬蓶|發(fā)放股息、派發(fā)新股或者通知召開股東大會(huì)。于是，作為靜態(tài)的把握股東的方法，股東名冊(cè)這種技術(shù)性的制度應(yīng)運(yùn)而生。

三、股東名冊(cè)與工商登記不一致的以哪個(gè)為準(zhǔn)

股東名冊(cè)對(duì)外不發(fā)生法律效力，股東名冊(cè)只對(duì)內(nèi)部發(fā)生法律效力。根據(jù)登記對(duì)抗主義原則，公司登記機(jī)關(guān)的資料具有較高的公示公信力，在涉及善意第三人時(shí)，應(yīng)以工商局登記的股東信息為準(zhǔn)，這樣是為了保護(hù)善意第三人，保證交易安全。股權(quán)受讓人可以要求公司辦理工商變更登記，如公司無(wú)正當(dāng)理由怠于辦理，受讓人可以提起股權(quán)變更登記之訴。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中所涉的股東名冊(cè)登記與工商變更登記均屬于確權(quán)證據(jù)，對(duì)于確認(rèn)股東權(quán)權(quán)屬具有重要的證據(jù)意義。但如發(fā)生兩者登記內(nèi)容不一致時(shí)該如何處理，此時(shí)的判斷標(biāo)準(zhǔn)將關(guān)乎各方當(dāng)事人的實(shí)際利益。文本旨在透過(guò)分析股權(quán)變更登記沖突的不同情形闡述處理該問(wèn)題的一般原則，冀望具有參考意義。已辦理股東名冊(cè)變更登記，但尚未辦理工商變更登記的基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力的獨(dú)立性，此時(shí)轉(zhuǎn)讓股東不得主張轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效；又鑒于股東名冊(cè)登記產(chǎn)生對(duì)抗標(biāo)的公司的效力，經(jīng)股東名冊(cè)變更登記的受讓人得以向公司主張行使股東權(quán)，因此轉(zhuǎn)讓股東不得以未辦理工商變更登記為由向公司主張行使股東權(quán)。

但如發(fā)生善意第三人基于工商變更登記的公信力，相信公司股權(quán)結(jié)構(gòu)從而通過(guò)合理對(duì)價(jià)受讓標(biāo)的股權(quán)且完成工商變更登記的，則可能發(fā)生善意取得制度的適用；但如第三人與轉(zhuǎn)讓股東惡意串通，故意損害原受讓股東利益，則此時(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效，亦不發(fā)生善意取得股權(quán)的情形。已辦理工商變更登記，但尚未辦理股東名冊(cè)變更登記的通常情況下，標(biāo)的公司在審查股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及出資證明書的基礎(chǔ)上完成內(nèi)部股東名冊(cè)變更登記。在此前提下，公司向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理股權(quán)變更登記。

可見，股東名冊(cè)變更登記與工商變更登記原則上存在時(shí)間先后關(guān)系，因此在尚未進(jìn)行內(nèi)部股權(quán)登記的條件下先行完成外部登記的情形并不普遍。但是基于某些公司內(nèi)部管理不規(guī)范，可能存在實(shí)際控制人掌握辦理工商變更登記的印章，單方委托相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行工商變更登記的情形，由此會(huì)損害受讓股東的合法利益。此時(shí)受讓股東得以通過(guò)行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)要求公司撤回到先前的登記狀態(tài)。如發(fā)生冒名進(jìn)行工商變更登記的，則經(jīng)文字鑒定確認(rèn)無(wú)誤的，則受侵害的股權(quán)受讓人得以向法院起訴要求確認(rèn)工商變更登記無(wú)效并請(qǐng)求賠償相應(yīng)損失。